来到樊稠营外，劝说樊稠休战，樊稠根本没有防备，与韩遂置酒饮宴，没想到到了晚上，对韩遂率领部众对樊稠发起了突然进攻，与此同时，守在营外的马腾见状也发起进攻，于是双方里应外合，对樊稠发起了进攻，樊稠没做房备这一战，麾下损失了两千多人，无奈之下只能决定率军突围，准备与郭汜合兵一处，共同对敌。

        这时恰好李傕的侄子李利率军前来增援，率军杀退了马腾与韩遂的军队，救下了樊稠，于是两军合在一处，共同御敌，在晚上饮酒的时候李利喝的有些多了，随口对樊稠语出讽刺道：“樊将军你作为西凉猛将，竟然被马腾和韩遂这样的队伍所打败，实在令人难以置信，如果找出一个合适的理由来解释的话，估计是因为你没有用心作战吧？”

        樊稠本是跟李傕威望相近的大将，现在竟然被一个小辈羞辱，心中憋着一股怒火，但是毕竟自己战败了，也没多说什么。

        第二天，樊稠和李利率大军迎击马腾和韩遂的联军，然而没有想到李利同样作战不利，器械辎重旌旗抛的满地都是，损失将士三千余人，战马五六千匹，幸亏被樊稠率军救下，要不然损失将会更多。

        樊稠昨夜受了李利一番奚落，今日自然也不放过这个机会，以长辈的口吻大声斥责李利道：“我昨日战败，乃是没有防备马腾竟然和韩遂一起联合，可是你呢？既然知道了他们联合，而且我也只是让你去抵挡韩遂军队的进攻，结果你又是如何做的呢？双方刚刚接战，竟然就立刻败落，实在丢你叔父的人，人家要砍你叔父的头，你还敢如此松懈，难道真以为我不能杀你吗？”