北齐击梁，胡骑渡江。

    陈霸先得知，卷甲还归建康，命部将侯安都夜袭胡墅，断其粮运。

    二月，侯安都再败徐嗣徽，俘数百人，陈霸先攻克北齐军石头、水南二栅，大败齐兵。

    徐嗣徽、任约等领北齐水步军万余，准备进入石头城。陈霸先派兵据江宁阻击，北齐军由此不敢再进，驻屯浦口。

    侯安都率水军袭击，大破北齐军，徐嗣徽、任约等单舸逃走。

    陈霸先围攻石头城，断其汲水道路，城中无水，军民陷于困顿。北齐大将柳达摩遣使向陈霸先求和，陈霸先遂与结盟，签订和约。

    徐嗣徽、任约随柳达摩奔北齐，陈霸先随即遣将攻占姑孰。

    太平二年正月，陈霸先遣陈蒨、周文育攻克吴兴，杜龛败死，王僧智等奔齐。二月，陈军攻克会稽，斩扬州刺史张彪。

    至此，除江州刺史侯瑱占据江州、豫章外，王僧辩余部悉平。

    二月，曲江侯萧勃在广州反，举兵北伐。以郢州刺史欧阳頠及部将傅泰、侄萧孜为前军，至豫章，分屯苦竹滩、蹠口城。

    南江州刺史余孝顷在新吴举兵响应萧勃，以弟余孝劢守郡城，自率军出豫章据守石头，与萧孜会合。

    陈霸先派平西将军周文育、大将焦谯僧度袭击余孝顷，尽夺其上牢所泊船只，于豫章立栅固守。军粮食尽，周文育乃以旧船运老弱顺流而下，烧豫章栅栏佯退。

    余孝顷见之，不设防备。周文育由小路日夜兼程，占据芊韶。当时芊韶上游有欧阳颇、萧孜，下游则有傅泰、余孝顷等叛军，周文育据中筑城，切断敌军联系。

    欧阳頠等人大惊，退入泥溪。

    周文育派严威将军周铁虎等袭俘欧阳頠，又俘傅泰，萧孜、余孝顷闻讯退走。

    萧勃在南康得知欧阳頠兵败，军中惊慌。部将陈法武、谭世远于始兴斩杀萧勃，持其首级降梁。萧孜、余孝顷仍据石头抵抗，陈霸先遣侯安都协助周文育攻之。

    侯安都率步军趁夜烧其船舰，与周文育水军协同进攻。萧孜出降，余孝顷逃往新吴。

    陈霸先说降欧阳頠，以为衡州刺史，并派其征讨岭南。欧阳頠使子欧阳纥攻克始兴，自率军至岭南，诸郡皆降，遂克广州。五月，余孝顷亦降。

    江夏刺史王琳不服，于太平二年五月在武昌大治船舰，将攻陈霸先。

    陈霸先命平西将军周文育、平南将军侯安都等领水军二万会师于武昌，征讨王琳。十月，侯安都进抵武昌，王琳部将樊猛弃城退走。

    周文育由豫章进至武昌，与侯安都会师，围攻郢州不克。

    王琳引军进至弇口，侯安都乃撤围移至沌口，仅留沈泰守汉口。王琳顺风大战，得获全胜，生俘周文育、侯安都，仅沈泰得以全军退走。

    王琳军移驻郢州，又派部将樊猛袭占江州，次年正月率兵十万进至湓城，驻扎白水浦。

    北江州刺史鲁悉达据地自保，控制中流。王琳不敢东下，乃向北齐求援，一边迎请永嘉王萧庄渡江南下，于郢州即皇帝位，改元天启。

    萧庄以王琳为侍中、丞相、录尚书事。

    陈霸先遣侯瑱、徐度率水军攻王琳，又另派谢哲前往游说。八月，王琳同意退军湘州，陈霸先亦召众军还驻大雷。

    梁敬帝萧方智见凡事皆受陈霸先控制，征伐政刑皆不由己，有如绑缚，颇感不耐。又见国内扰乱，争战不已，忽然大彻大悟。

    乃自择良辰，于梁太平二年十月，禅位于陈霸先，由此如释重负。

    陈霸先受禅称帝，改元永定，国号陈，是为陈武帝。

    由是先封萧方智为江阴王，次年便寻故杀之，年仅十六岁。

    萧庄天启三年，西元五六零年。梁丞相王琳与陈将侯瑱在芜湖交战，胜负难分。未料就在此时，北周突然发兵南下，攻打郢州。王琳兵败，与萧庄逃亡北齐。

    南梁就此